Società tra Professionisti, dal 21 aprile 2013 in vigore il nuovo Regolamento

Società tra Professionisti al debutto. Entrerà, infatti, in vigore il 21 aprile 2013 il nuovo Regolamento in materia di società tra professionisti previsto dal Decreto Ministero della Giustizia 8 febbraio 2013, n. 34 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 81 dello scorso 6 aprile, come previsto dall'articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183 (Legge di Stabilità) modificato ed integrato, successivamente, dall'articolo 9-bis del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1 (cosiddetto delle liberalizzazioni) convertito dalla legge 24 marzo 2012, n. 27.

La nuova forma di aggregazione tra professionisti non sostituirà quelle già esistenti, ma la affiancherà. I professionisti potranno, dunque, valutare la convenienza di una StP che, come ogni cosa, presenta vantaggi e svantaggi.

Il Regolamento, intanto, individua due tipologie societarie di società e precisamente:

• le società tra professionisti o società professionale, costituite secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile e alle condizioni previste dall'articolo 10, commi da 3 a 11, della legge 12 novembre 2011, n. 183, e aventi ad oggetto l'esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l'iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico;
• le società multidisciplinare, costituite per l'esercizio di più attività professionali ai sensi dell'articolo 10, comma 8, della legge 12 novembre 2011, n. 183.

Come previsto dall'art. 10, comma 4 della legge n. 183/2011, possono assumere la qualifica di società tra professionisti quelle il cui atto costitutivo preveda:

• l'esercizio in via esclusiva dell'attività professionale da parte dei soci - dunque, a meno di interpretazioni di natura differente, i soci, sia professionali che di capitale, prevede l'incompatibilità a partecipare a più società (sia professionali che multidisciplinari). Tale incompatibilità è prevista anche dall'art. 6 del DM n. 34/2013;
• l'ammissione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri dell'Unione europea, purché in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento - la norma prevede, quindi, l'internazionalizzazione delle società estendendo la partecipazione ai cittadini UE;
• criteri e modalità affinché l'esecuzione dell'incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l'esercizio della prestazione professionale richiesta; la designazione del socio professionista sia compiuta dall'utente e, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all'utente;
• le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.

Il socio di capitali
Il socio per finalità d'investimento può far parte di una società professionale solo quando:

• sia in possesso dei requisiti di onorabilità (mancata applicazione, anche in primo grado, di misure di prevenzione personali o reali) previsti per l'iscrizione all'albo professionale cui la società è iscritta;
• non abbia riportato condanne definitive per una pena pari o superiore a due anni di reclusione per la commissione di un reato non colposo e salvo che non sia intervenuta riabilitazione;
• non sia stato cancellato da un albo professionale per motivi disciplinari.

Iscrizione nel registro delle imprese e all'albo disciplinare
Le StP devono essere iscritte nella sezione speciale istituita ai sensi dell'articolo 16, comma 2, secondo periodo, del decreto legislativo 2 febbraio 2001, n. 96. Tale iscrizione riporta la specificazione della qualifica di società tra professionisti.

La StP deve, inoltre, essere iscritta anche in una sezione speciale degli albi o dei registri tenuti presso l'ordine o il collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti. In tal senso, gli organi territoriali sono in attesa di notizie da parte dei Consigli Nazionali che dovrebbero arrivare (si spera) entro qualche giorno in modo da non bloccare la costituzione delle StP per motivi strettamente "burocratici".

La domanda di iscrizione all'Albo dovrà (quando si definirà l'apposito albo speciale) essere rivolta al consiglio dell'ordine o del collegio professionale nella cui circoscrizione è posta la sede legale della società tra professionisti ed dovrà essere corredata della seguente documentazione:

• atto costitutivo e statuto della società in copia autentica;
• certificato di iscrizione nel registro delle imprese;
• certificato di iscrizione all'albo, elenco o registro dei soci professionisti che non siano iscritti presso l'ordine o il collegio cui è rivolta la domanda.

L'avvenuta iscrizione all'Albo professionale deve essere annotata nella sezione speciale del registro delle imprese su richiesta di chi ha la rappresentanza della società.

Cancellazione dall'albo per difetto sopravvenuto di un requisito
L'Ordine professionale presso cui è iscritta la StP avranno, inoltre, il compito di cancellare la StP qualora, venuto meno uno dei requisiti previsti dalla normativa, la società non abbia provveduto alla regolarizzazione nel termine perentorio di tre mesi, decorrente dal momento in cui si è verificata la situazione di irregolarità.
Anche in tal senso gli Ordini territoriali sono in attesa di ricevere maggiori informazioni e dettagli dai relativi Consigli Nazionali.

Regime disciplinare della società
Ferma la responsabilità disciplinare del socio professionista, che è soggetto alle regole deontologiche dell'ordine o collegio al quale è iscritto, la società professionale risponde disciplinarmente delle violazioni delle norme deontologiche dell'ordine al quale risulti iscritta. Se la violazione deontologica commessa dal socio professionista, anche iscritto ad un ordine o collegio diverso da quello della società, è ricollegabile a direttive impartite dalla società, la responsabilità disciplinare del socio concorre con quella della società.