Finanza di progetto: chi assevera il piano economico-finanziario?

Quali sono i soggetti che possono asseverare i piani economici finanziari (PEF) necessari ai sensi dell’art. 183, comma 9 del D.Lgs. n. 50/2016 (Codice dei contratti)?

Finanza di progetto e piano economico-finanziario: il comunicato ANAC

Ha risposto a questa domanda il Comunicato del Presidente ANAC 23 giugno 2021 recante “Indicazioni interpretative sulla previsione contenuta nell’articolo 183, comma 9, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50, con riferimento alle società di revisione ai sensi dell’articolo 1 della legge 23 novembre 1939, n. 1966”.

Cosa prevede il Codice dei contratto

L’articolo 183, comma 9, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 riserva il potere di asseverare il PEF, oltre agli istituti di credito e alle società di servizi costituite dagli stessi, alle «società di revisione ai sensi dell’articolo 1 della legge 23 novembre 1939 n. 1966».

In particolare, il comma 9 prevede:

Le offerte devono contenere un progetto definitivo, una bozza di convenzione, un piano economico-finanziario asseverato da un istituto di credito o da società di servizi costituite dall'istituto di credito stesso ed iscritte nell'elenco generale degli intermediari finanziari, ai sensi dell'articolo 106 del decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385, o da una società di revisione ai sensi dell'articolo 1 della legge 23 novembre 1939, n. 1966, nonché la specificazione delle caratteristiche del servizio e della gestione, e dare conto del preliminare coinvolgimento di uno o più istituti finanziatori nel progetto. Il piano economico-finanziario, oltre a prevedere il rimborso delle spese sostenute per la predisposizione del progetto di fattibilità posto a base di gara, comprende l'importo delle spese sostenute per la predisposizione delle offerte, comprensivo anche dei diritti sulle opere dell'ingegno di cui all'articolo 2578 del codice civile. L'importo complessivo delle spese di cui al periodo precedente non può superare il 2,5 per cento del valore dell'investimento, come desumibile dal progetto di fattibilità posto a base di gara. Nel caso di strutture destinate alla nautica da diporto, il progetto definitivo deve definire le caratteristiche qualitative e funzionali dei lavori ed il quadro delle esigenze da soddisfare e delle specifiche prestazioni da fornire, deve contenere uno studio con la descrizione del progetto ed i dati necessari per individuare e valutare i principali effetti che il progetto può avere sull'ambiente e deve essere integrato con le specifiche richieste dal Ministero delle infrastrutture e dei trasporti con propri decreti.

Come sottolineato da ANAC, convivono nel sistema le “società fiduciarie e di revisione” inizialmente previste dalla legge n. 1966/1939, iscritte ad un elenco tenuto dal Ministero dello sviluppo economico, abilitate unicamente all’attività di revisione “non obbligatoria”, ossia per i soggetti non obbligati alla revisione legale dei conti, e le “società abilitate alla revisione legale dei conti”, iscritte nel registro attualmente tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze, esse sole autorizzate alla revisione legale ma con possibilità anche di svolgere attività di revisione aziendale di rilievo privatistico, al pari di quelle autorizzate dal Ministero dello sviluppo economico.

Le società fiduciarie e di revisione

Secondo ANAC, le “società fiduciarie e di revisione” di cui alla legge n. 1966/1939, rappresentano un sottoinsieme, numericamente meno significativo, di società abilitate alla sola revisione non obbligatoria, la cui disciplina è, data l’epoca di adozione, meno attenta ad aspetti di indipendenza e professionalità degli operatori, rispetto al più ampio genus delle società di revisione legale, istituito successivamente ma incaricato di compiti più delicati e di rilievo pubblicistico e assoggettato a prescrizioni più stringenti e controlli più intensi.

Conclusioni dell’ANAC

Sulla base di tali considerazioni e tenuto conto che il comma 9 dell’articolo 183 non fa riferimento ad alcun registro o albo in cui le società di revisione debbano essere iscritte, ma menziona unicamente la fonte normativa che ha originariamente disciplinato tali tipologie di società, sarebbe contrario ai principi di ragionevolezza e logicità ritenere che il legislatore abbia inteso riservare il potere di asseverazione del piano economico finanziario alle sole società di revisione ancora iscritte nell’elenco tenuto dal Ministero dello sviluppo economico e non anche a quelle transitate nei registri del Ministero dell’economia e delle finanze, pur potendo queste ultime vantare requisiti ulteriori. Piuttosto, la volontà del legislatore va interpretata nel senso di individuare soggetti che, per requisiti oggettivi e soggettivi, e tipologia di controlli cui sono assoggettati, sono professionalmente idonei ad asseverare un piano economico finanziario, e deve pertanto ritenersi comprensiva di tutte le società di revisione autorizzate, indipendentemente dall’albo o elenco in cui sono iscritte.

In conclusione, l’ANAC ritiene che l’articolo 183, comma 9, del Codice dei contratti pubblici va inteso nel senso che l’attività di asseverazione del piano economico finanziario può essere svolta, oltre che dalle società autorizzate ai sensi dell’articolo 1 della legge n. 1966/1939, anche dalle società iscritte nel registro dei revisori legali e delle società di revisione attualmente tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze.