Superbonus 110% e bonus edilizi: cessione dei crediti riaperta?

Benché il confronto parlamentare sia stato piuttosto acceso, la prima fase dell'attività di conversione del Decreto Legge n. 115/2022 (Decreto Aiuti-bis) è risultata abbastanza veloce. Complici le prossime elezioni del 25 settembre 2022, l'aula del Senato ha approvato il 13 settembre il disegno di legge di conversione che adesso è nelle mani della Camera dei Deputati.

Decreto Aiuti-bis: la conversione in legge

La Camera avvierà oggi i lavori, che si preannunciano una mera formalità per l'approvazione definitiva della legge di conversione, i cui effetti si manifesteranno solo dopo la sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. Gli scenari che si potrebbero però,verificare sono due:

• la Camera approverà il testo licenziato dal Senato (ipotesi più verosimile);
• la Camera modificherà il testo e lo invierà per una nuova conferma del Senato (improbabile) - AGGIORNAMENTO: nelle ultime ore è arrivata la necessità di modificare nuovamente il testo (su altri argomenti), per cui il processo di conversione dovrebbe allungarsi.

L'ipotesi più probabile è che la conversione possa essere definita già nei prossimi giorni, e a questo punto la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale potrebbe arrivare la prossima settimana, quindi prima delle elezioni.

Il blocco dei crediti edili

A tenere banco nella discussione sono state le disposizioni che dovrebbero avere un impatto sul meccanismo di cessione dei crediti edilizi (superbonus 110% in testa), consentendo la riapertura di un mercato bloccato dalle continue modifiche del 2022 e dai contenuti molto estensivi della circolare n. 23/E/2022 pubblicata dall'Agenzia delle Entrate.

È soprattutto la circolare del Fisco ad aver creato più problemi, entrando nel merito della responsabilità solidale e del concorso nella violazione. Il paragrafo 5.3 "Attività di controllo e profili di responsabilità in tema di utilizzo dei crediti" ha definito, infatti, una complicata valutazione della diligenza richiesta dai cessionari per l'acquisizione di un credito edilizio. In particolare, secondo l'Agenzia delle Entrate, il cessionario dovrebbe verificare l'eventuale:

• assenza di documentazione o palese contraddittorietà rispetto al riscontro documentale prodotto;
• incoerenza reddituale e patrimoniale tra il valore e l’oggetto dei lavori asseritamente eseguiti e il profilo dei committenti beneficiari delle agevolazioni in esame;
• sproporzione tra l’ammontare dei crediti ceduti ed il valore dell’unità immobiliare;
• incoerenza tra il valore del credito ceduto e il profilo finanziario e patrimoniale del soggetto cedente il credito qualora non primo beneficiario della detrazione;
• anomalie nelle condizioni economiche applicate in sede di cessione dei crediti;
• mancata effettuazione dei lavori.

Le anomalie della Circolare del Fisco

Elementi che in alcuni casi risultano di difficile comprensione. Si pensi, ad esempio, ad una unità collabente (priva di valore) sulla quale è stato realizzato un intervento di demolizione e ricostruzione con possibilità di accesso alla detrazione del 110% con i seguenti limiti di spesa:

• 96.000 euro per gli interventi di riduzione del rischio sismico;
• 50.000 euro per l'isolamento termico;
• 20.000 euro per la sostituzione dell'impianto di riscaldamento;
• 54.545 euro per l'acquisto e la posa in opera di finestre o di schermature solari nonché per l'acquisto e la posa in opera di pannelli (collettori) solari per la produzione di acqua calda
• 27.273 euro per l'acquisto e la posa in opera di impianti con generatori di calore alimentati da biomasse combustibili.

In questo caso sarebbe evidente la sproporzione tra l’ammontare dei crediti ceduti ed il valore dell'edificio. A meno che l'Agenzia delle Entrate abbia fatto riferimento direttamente al valore dell'edificio post intervento di riqualificazione.

Si pensi pure alla dichiarata "incoerenza reddituale e patrimoniale tra il valore e l’oggetto dei lavori asseritamente eseguiti e il profilo dei committenti beneficiari delle agevolazioni in esame". Come la mettiamo quando i lavori riguardano un edificio di proprietà di un soggetto privo di capienza fiscale e senza altri patrimoni? L'utilizzo dello sconto in fattura o della cessione del credito è stato pensato proprio per consentire i lavori anche a soggetti privi di capienza fiscale.

Le modifiche al meccanismo di cessione dei crediti

Il blocco dei crediti edilizi ha, però, lontane radici che partono dalla pubblicazione del Decreto-Legge 27 gennaio 2022, n. 4 (Decreto Sostegni-ter), convertito con modificazioni dalla Legge 28 marzo 2022, n. 25, a cui hanno fatto seguito:

• il Decreto-Legge 25 febbraio 2022, n.13 (Decreto Frodi) abrogato dalla Legge di conversione del Decreto Sostegni-ter;
• il Decreto-Legge 1 marzo 2022, n. 17 (Decreto Bollette) convertito con modificazioni dalla Legge 27 aprile 2022, n. 34 (modifiche arrivate dopo la conversione in legge);
• il Decreto-Legge 21 marzo 2022, n. 21 (Decreto energia) convertito con modificazioni dalla Legge 20 maggio 2022, n. 51 (modifiche arrivate dopo la conversione in legge);
• il Decreto-Legge 30 aprile 2022, n. 36 (Decreto PNRR 2), convertito con modificazioni dalla Legge 29 giugno 2022, n. 79 (modifiche arrivate dopo la conversione in legge);
• il Decreto Legge 17 maggio 2022, n. 50 (Decreto Aiuti), convertito con modificazioni dalla Legge 15 luglio 2022, n. 91;
• il Decreto-Legge 21 giugno 2022 n. 73 (Decreto Semplificazioni fiscali), convertito con modificazioni dalla Legge 4 agosto 2022, n. 122 (modifiche arrivate dopo la conversione in legge).

Provvedimenti che prima hanno completamente bloccato il meccanismo di cessione e poi hanno provato a riaprirlo (senza fino ad ora risultati effettivi). Da gennaio 2022, infatti, Poste Italiane accetta solo crediti diretti con politiche d'acquisto molto restrittive, Cassa Depositi e Prestiti ha bloccato il canale di acquisto e la maggior parte delle banche hanno raggiunto il plafond a disposizione, mentre altre si sono tirate fuori da un mercato i cui contorni sono ormai ritenuti eccessivamente sfocati per consentire nuovi investimenti.

La conversione del Decreto Aiuti-bis

Con la conversione del Decreto Aiuti-bis, senza entrare più nel merito del numero di cessioni a disposizione, si è provato a stemperare gli effetti della circolare del Fisco, limitando il concetto di responsabilità solidale ai casi di dolo e colpa grave.

A partire dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del Decreto Aiuti-bis, sarà esclusa la responsabilità solidale nel caso di cessione di crediti maturati:

• da interventi di superbonus 110%;
• da interventi che maturano gli altri bonus edilizi di cui all'art. 121, comma 2 del Decreto Legge n. 34/2020 (Decreto Rilancio) a partire dal 12 novembre 2021 (per i quali vige l'obbligo di visto di conformità e asseverazione di congruità delle spese sostenute);
• da interventi che maturano gli altri bonus edilizi di cui all'art. 121, comma 2 del Decreto Legge n. 34/2020 (Decreto Rilancio) precedenti al 12 novembre 2021 ma sui quali il contribuente acquisisce, ora per allora, il visto di conformità e l'asseverazione di congruità.

Modifiche che, come detto, non intervengono sul numero delle cessioni e che, quindi, non aumentano il plafond disponibile che resta quello successivo al correttivo arrivato dal Decreto Aiuti con il quale si è permesso alle Banche di cedere il credito ai clienti non consumatori.

Le domande

A questo punto, mettendo da parte i trionfalismi di una politica in piena campagna elettorale, è lecito domandarsi quali siano gli effetti sul mercato dei crediti edilizi:

• L'Agenzia delle Entrate pubblicherà una nuova circolare senza oltrepassare i contenuti della norma di rango primario (come fatto, invece, con la circolare n. 23/E)?
• Le banche avranno a disposizione un plafond maggiore?
• Poste Italiane riaprirà l'acquisto dei crediti indiretti (maturati a seguito di sconto in fattura)?
• Cassa Depositi e Prestiti riaprirà il canale di acquisto dei crediti edilizi?

Oppure è lecito sospettare che l'aria che si respira su questi crediti (soprattutto a seguito di una pesantissima campagna mediatica) sia diventata irrimediabilmente viziata? Ricordiamo che qualsiasi intervento si è reso necessario non per "condonare truffe e malefatte", ma per rimediare ad un blocco che, secondo le stime della CGIA Mestre, ha messo in crisi almeno 40.000 imprese, senza considerare i professionisti e i disagi generati sui contribuenti con i cantieri sospesi.

Non sarà facile rispondere ai quesiti che ho posto e la sensazione è che la riapertura arriverà solo quando il mercato ritroverà fiducia nel meccanismo dei crediti e nelle capacità di un legislatore che si è dimostrato poco attento.